As atividades que norteiam a atuação da ETTBrasil no mercado nacional baseiam-se na ética, transparência e idoneidade, em estrita observância às leis brasileiras, em especial, à Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013), que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Nesse sentido, a presente Política Anticorrupção visa assegurar que os colaboradores da ETTBrasil, na condução de negócios e desenvolvimento de projetos, observem os mais elevados padrões de integridade, legalidade e responsabilidade. É compromisso da ETTBrasil agir de forma correta e transparente com seus colaboradores, clientes, investidores, fornecedores e prestadores de serviços, relacionar-se de maneira cordial e respeitosa com seus competidores e exercer com responsabilidade a sua função social.
Além dos ditames da Lei Anticorrupção, a presente Política visa também formalizar e fornecer diretrizes a serem cumpridas por seus colaboradores no que concerne às disposições contidas no Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940), na Lei Antitruste (Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011), na Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666, de 21 de junho de 1993) e na Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.249, de 2 de junho de 1992), especialmente para que todos estejam engajados em mitigar situações de risco que podem prejudicar os interesses, os negócios e a imagem da ETTBrasil.
Desse modo, é de fundamental importância o cumprimento da presente Política Anticorrupção, para que todos os colaboradores da ETTBrasil estejam aptos a auxiliar na identificação de situações de risco e a afastá-las, imediatamente, com fundamento nas diretrizes aqui estabelecidas.
A Política Anticorrupção da ETTBrasil abrange todos os colaboradores, sejam pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, tais como empregados, funcionários, estagiários, fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, prestadores de serviços, entre outros.
O cumprimento da presente Política é vital à manutenção da reputação da ETTBrasil em seus negócios e atividades, razão pela qual não há qualquer tolerância em relação a subornos e outros atos de corrupção. A ETTBrasil espera que todos mantenham atenção com o tema e reportem quaisquer preocupações, dúvidas ou alegações para o seguinte canal de comunicação:
O conteúdo desta política deve ser conhecido e observado por todos os colaboradores, sendo o seu descumprimento passível de aplicação de medidas disciplinares estabelecidas no Código de Conduta Ética e Profissional da ETTBrasil.
Para melhor compreensão e aplicação da Política Anticorrupção, conceituam-se, a seguir, os principais termos utilizados no documento e as principais condutas que, ao serem praticadas pelos colaboradores da ETTBrasil, podem caracterizar crime contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, ou ainda, contra a ordem econômica e financeira.
A ETTBrasil não tolera e tampouco compactua com nenhum crime descrito a seguir. A prática de tais condutas acarretará ao infrator, além das sanções cíveis e criminais previstas na legislação pátria, as penas previstas no Código de Conduta Ética e Profissional da ETTBrasil.
3.1. Agente Público
Reputa-se agente público, todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual.
3.2. Agente Público Estrangeiro
São todos aqueles que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerçam cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.
3.3. Colaboradores da ETTBrasil
Entende-se por colaborador toda pessoa física ou jurídica que preste serviços à ETTBrasil, seja por meio de contrato de trabalho, de estágio, de assessoria e de prestação de serviços. O termo colaborador se subdivide em:
3.4. Coisa de valor
Para fins desta política, significa dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições e trabalho. Coisa de valor abrange também o patrocínio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um Agente Público, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima.
3.5. Corrupção
É o ato ou efeito de corromper alguém, geralmente mediante a oferta de dinheiro, com o objetivo de obter vantagem indevida. Pode se desenvolver de duas maneiras, a saber:
Para fins desta Política, não será tolerada nenhuma forma de corrupção, seja com entes públicos ou privados.
3.6. Corrupção Ativa em Transação Comercial Internacional
É o ato de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público Estrangeiro, ou a terceira pessoa, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício relacionado à transação comercial internacional.
3.7. Tráfico de Influência
É o ato praticado por particular contra a Administração Pública em geral e consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função.
3.8. Tráfico de Influência em transação comercial internacional
É o ato de solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, vantagem ou promessa de vantagem a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público Estrangeiro no exercício de suas funções, relacionado a transação comercial internacional.
3.9. Prevaricação
É o ato praticado por Agente Público contra a Administração Pública em geral e consiste em retardar ou deixar de praticar, indevidamente, ato de ofício, ou praticá-lo contra disposição expressa de lei, para satisfazer interesse ou sentimento pessoal.
3.10. Concussão
É o ato praticado por Agente Público contra a Administração Pública em geral e consiste em exigir, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida. Também incorrem nesse crime o funcionário exige tributo ou contribuição social que sabe ou deveria saber indevido, ou, quando devido, emprega na cobrança meio vexatório ou gravoso.
3.11. Pagamento de Facilitação
Todo e qualquer pagamento, por meio do qual uma ação, serviço ou ato governamental possa ser agilizado ou que vise assegurar a execução de uma ação ou serviço em relação às suas condições normais.
3.12. Leis e Tratados Anticorrupção
Além das Leis mencionadas no “Item 1” da presente Política, a ETTBrasil e seus colaboradores devem manter estrita observância aos ditames dos atos normativos abaixo relacionados:
Constituem atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles atos praticados pelos Colaboradores, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da Administração ou contra os compromissos internacionais assumidos, que podem assim ser identificados:
No que concerne às licitações públicas e contratos administrativos, também são considerados atos lesivos contra a Administração Pública aqueles tendentes a:
Todos os Colaboradores que atuam em nome da ETTBrasil estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente por meio de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagar, presentear ou transferir qualquer Coisa de Valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação ou decisão em benefício da ETTBrasil.
Constituem infração à ordem econômica, por sua vez, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados:
e.1) os preços de bens ou serviços ofertados individualmente;
e.2) a produção ou a comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestação de um número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços;
e.3) a divisão de partes ou segmentos de um mercado atual ou potencial de bens ou serviços, mediante, dentre outros, a distribuição de clientes, fornecedores, regiões ou períodos;
e.4) preços, condições, vantagens ou abstenção em licitação pública;
Constitui ato de improbidade administrativa, importando enriquecimento ilícito, auferir qualquer tipo de vantagem patrimonial indevida em razão do exercício de cargo, mandato, função, emprego ou atividade nos órgãos e entidades da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual, e notadamente:
Ressalte-se que as condutas mencionadas acima são aplicáveis, no que couber, àquele que, mesmo não sendo agente público, induza ou concorra para a prática do ato de improbidade ou dele se beneficie sob qualquer forma direta ou indireta.
5.1. Brindes, presentes, viagens e entretenimento
Nenhum brinde, presente, viagem ou entretenimento pode em hipótese alguma ser oferecido a qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou particular, para influenciar ou compensar impropriamente ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da ETTBrasil e de seus colaboradores.
5.2. Doações Beneficentes e Contribuições Políticas
A ETTBrasil proíbe a realização de qualquer contribuição ou doação em troca de favorecimento ou vantagem indevida, ou para influenciar decisão de Agente Público, direta ou indiretamente, ainda que a entidade favorecida seja uma instituição beneficente.
São proibidas as contribuições e doações a entidades ou instituições a pedido de Agente Público, ou na qual Agente Público ou pessoa próxima exerça qualquer função, bem como quaisquer contribuições ou doações a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos.
Contribuições e doações para fins filantrópicos ou beneficentes devem ser previamente aprovadas e documentadas, e somente podem ser feitas por razões beneficentes ou assistenciais legítimas. Toda solicitação de contribuição ou doação beneficente em nome da ETTBrasil será realizada por escrito e exigirá a aprovação prévia do Sócio Administrador.
Toda solicitação de contribuição deverá ser cuidadosamente analisada, de maneira a se avaliar a idoneidade da entidade beneficiada e os riscos associados à contribuição ou doação. Se necessário, será feito um levantamento a respeito da entidade beneficiada, seu registro regular nos termos da lei, além de eventuais laços com Agente Público (ou Pessoas Próximas) envolvidos em decisões que possam interessar à ETTBrasil.
A contribuição ou doação será obrigatoriamente feita em favor e em nome da instituição, nunca em nome de pessoa física. Em nenhuma hipótese o pagamento poderá ser efetuado em dinheiro ou por meio de depósito em conta corrente de pessoa física. Será sempre necessário obter recibo ou documento/comprovante equivalente detalhado e assinado pelo administrador legalmente constituído da instituição.
5.3. Sinais de alerta
Entendem-se como sinais de alerta determinadas circunstâncias suspeitas, que podem indicar o risco de violação às Leis Anticorrupção, ou situações irregulares ou incompatíveis com o padrão ético que se visa resguardar. Ainda que não se trate de uma violação em si, mas de uma situação de aparente risco, a existência de um sinal de alerta deve ser comunicada imediatamente ao Departamento Jurídico.
Com isso, a ETTBrasil poderá apurar os fatos, prevenir a ocorrência de infração, e decidir a melhor maneira de lidar com o ocorrido. É comum que os sinais de alerta surjam em situações como as seguintes:
A lista acima não é exaustiva e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica.
Ao perceber qualquer sinal de alerta, o colaborador deve comunicar o fato imediatamente ao Departamento Jurídico. Ao recusar um pedido dessa natureza, os colaboradores devem mencionar a presente Política Anticorrupção.
Para que a ETTBrasil possa opor-se a tais pedidos, é essencial que os colaboradores sejam transparentes e comuniquem as exigências ilegais imediatamente ao Departamento Jurídico.
A legislação pátria exige a contabilização fiel e precisa de todos os pagamentos feitos pelas empresas, uma vez que eventual falha pode gerar oportunidade para ocorrência de fraudes e desvios, além de acarretar responsabilidade civil e administrativa, por indicar conduta que, por si só, viola as Leis Anticorrupção.
Da mesma forma, os terceiros são orientados a assegurar que todas as transações ou operações que estejam, de qualquer forma, relacionadas ao negócio da ETTBrasil sejam documentadas de maneira minuciosa, com a descrição correta das despesas, além da necessidade de que sejam previamente aprovadas e classificadas.
A ETTBrasil mantém controles internos com vistas a garantir que:
Assim, é proibida a utilização de documentos e faturas falsas, bem como a realização de lançamentos contábeis inadequados ou fraudulentos, e qualquer outro procedimento, técnica ou artifício contábil que possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais.
É responsabilidade de todos os Colaboradores comunicar qualquer violação e suspeita de violação ao teor desta Política ao Departamento Jurídico.
Independentemente de as comunicações serem identificadas ou anônimas, a ETTBrasil irá adotar medidas, na extensão do permitido pela lei aplicável, para proteger a confidencialidade de qualquer denúncia realizada.
Qualquer colaborador que venha a praticar fraudes ou atos de corrupção ou que viole qualquer disposição desta Política estará sujeito a sanções disciplinares, que podem incluir a demissão por justa causa ou a rescisão contratual.
Ademais, a violação das leis anticorrupção pode resultar em processo criminal dos envolvidos, como a prisão da pessoa física, além da responsabilidade civil e administrativa da ETTBrasil por meio de multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício, proibição de receber incentivos, subsídios ou empréstimos de órgão públicos no período de 1 a 5 anos, a suspensão ou interdição parcial das atividades, danos irreparáveis à sua reputação, entre outros.
Portanto, em caso de dúvidas quanto ao conteúdo desta Política ou situações que não estejam previstas neste documento, o colaborador deve entrar em contato com o Departamento Jurídico.
Todos os colaboradores devem confirmar, por escrito ou eletronicamente, que leram e compreenderam o teor do presente instrumento e que adotarão apenas condutas condizentes com nele disposto, abstendo-se da prática de condutas contrárias à ética e aos valores da ETTBrasil, bem como ao disposto na Lei Anticorrupção.
O Departamento Jurídico pode, periodicamente, distribuir comunicados relatando alterações do Código de Conduta Ética e Profissional ou da Política Anticorrupção, mudanças organizacionais e novas regulamentações que afetem os negócios e as operações da ETTBrasil ou as normas e procedimentos descritos neste instrumento.
A ETTBrasil adota a inclusão obrigatória de cláusula anticorrupção em todos os contratos que venha a celebrar com seus parceiros comerciais. Desse modo, é de responsabilidade de cada colaborador envolvido no processo de contratação, garantir que a referida cláusula seja inserida em todos os contratos celebrados e que seu teor seja de pleno conhecimento do contratado.